La crise économique actuelle, qui fragilise l’ensemble du secteur de la tech, touche également le financement des start-up : les levées de fonds de 2022 ont vu réapparaître des clauses particulièrement avantageuses pour les financeurs, que l’on croyait disparues dans les limbes de l’oubli.
Après l’euphorie de 2021, la gueule de bois de 2022. Cette année a été marquée par la guerre en Ukraine, une explosion des prix de l’énergie (gaz, pétrole, électricité), provoquant une inflation mondiale et une possible récession de certaines économies dominante.
En position de force, les investisseurs imposent le retour de certaines clauses dans les levées de fonds
Et le secteur de la tech souffre tout particulièrement, les géants du secteur annonçant des plans de licenciements considérables. Cette morosité ambiante se ressent aussi sur le financement, où les investisseurs se montrent beaucoup plus frileux, et où nombre de start-up peinent à boucler leurs levées de fonds.
Dès lors, les jeunes pousses doivent négocier plus durement avec les fonds pour obtenir leur soutien. Et si, en 2021, les financeurs se battaient pour investir dans une start-up prometteuse, ils imposent de nouveau l’ajout de clauses qui peuvent avoir des effets dévastateurs sur les fondateurs, comme l’expose une analyse de nos collègues des Echos.
Liquid pref, le risque de tout perdre
Première clause à revenir d’entre les morts : la clause de liquidation préférentielle, appelée dans le jargon « liquid pref ». Elle permet à l’investisseur de récupérer sa mise en premier, en cas de revente, avec un multiplicateur défini (de x1,5 à x3).
Si plusieurs gros investisseurs imposent cette clause, et qu’une start-up est revendue pour un prix peu élevé par rapport à sa valorisation précédente, les fondateurs peuvent ainsi se retrouver sans un centime.
Ratchet, ou un véritable « vol » d’actions en cas de valorisation en baisse
Autre clause de retour : le ratchet. « On voit beaucoup de fondateurs qui ne comprennent pas du tout ce que ça veut dire et qui vont droit dans le mur », s’inquiète Thomas Rival, associé chez Evolem.
Son principe peut être redoutable : avec un telle clause, un investisseur est assuré de conserver le même pourcentage des actions d’une société en cas de nouvelle levée de fonds avec une valorisation inférieure.
Par exemple, si un fonds possède 10 % d’une jeune pousse après un tour de table la valorisant à un certain montant et qu’une nouvelle levée de fonds a lieu, mais avec une valorisation en baisse, le fonds avec un ratchet gardera 10 % de la société, quand bien même de nouvelles actions ont été créées. Il va, pour cela, récupérer une partie des actions des autres actionnaires.